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话说曹操被关羽和太史慈两人领军冲击了许久，不得不往北撤离。
徐州平原上出现了奇怪的一幕，曹操数万大军被关羽和太史慈一万人追着跑。
关羽一马当先，盯着曹操不放。
曹仁和夏侯惇原本前军变后军，一路抵挡，且战且退。
两路大军跑出十里地，忽然一员环眼大将杀出，乃张飞也。
只见张飞领着三千铁骑，瞄准中军曹操，一路狂奔。
骑兵所到之处，曹军纷纷倒地，血溅当场。夏侯渊急忙领军抵挡一阵，仅仅三回合，又败下阵来。
于禁接过张飞的丈八蛇矛，又抵挡了一阵，也败下阵来。
曹操惊恐，又往南撤去，结果被太史慈狠狠重击。
西面又有关羽拦住去路，唯独东面下邳城方向没有刘备大军。
郭嘉无奈建议：“主公，如今刘备大军均在下邳城外，城中只剩下吕布大军。不如留下子孝将军和元让将军，领各自本部兵马一万人抵抗刘备大军。主公领剩余人马，直取下邳城，只要拿下下邳城，就能反败为胜。”
曹操无暇多虑，当即采纳郭嘉建议。
远在下邳城的吕布，此时正在城墙上观战。
西面的那一场大火，烧得吕布蠢蠢欲动。
“公台，出击吧，此时不杀过去更待何时？难不成等刘备大军将曹军斩杀殆尽我军再出动吗？”
陈宫皱着眉头紧紧等候着：“将军稍安勿躁，刘备与曹操两军拼杀的越久，对我军越有利。届时我军只需要收拾残局，拿下刘备大军也不是问题。”
吕布无奈，只好再等等。
直到吕布收到消息，曹军分成了两部分，一部分直奔下邳城而来，另一部分与刘备大军对抗。
这时，宋宪和侯成急了，再如此下去，就算取胜了也是陈宫的功劳，与自己毫无关系。
二人当即鼓动吕布立刻出城迎战，击败曹操，以报破彭城和傅阳之仇。
吕布被二人说动，不管陈宫劝阻，提着方天画戟就杀出了下邳城。
大军刚要出城门，张辽和高顺二人被史阿拦住去路，将赵尘的信塞到二人手中，
两人不明所以，打开信件一看。
信中只有四个字：切莫出城！
张辽问：“厚德先生这是何意？”
史阿回道：“先生得意叮嘱阿，一定要将二位拦住，切不可出城。至于具体原因，阿不知。但阿知道一点，先生的计谋从没有出错过。”
张辽自然知道赵尘的厉害，可高顺并没有领悟过，面对与吕布的指令相反的书信，他很难选择相信。
毕竟高顺乃吕布嫡系部将，从丁原起一直追随吕布，地位要远高于吕布其他大将。
高顺说道：“文远，下邳城本就需要守，不如就你留下，我随吕将军一道征讨曹操。”
张辽思索了片刻，点头应允。
史阿无奈，拦不住高顺，只好朝着南门而去。
另一边，曹操领着大军一路狂奔而来。此时时间紧迫，他们要在曹仁和夏侯惇被攻破前，趁夜拿下下邳城，否则将前功尽弃。
随之行至半路，刚到泗水与沂水交叉口，便遇上了前来收拾残局的吕布大军。
两军相见如同仇人见面，分外眼红。
夏侯渊与于禁二人一马当先，吕布驱马迎来，三人扭打在一起。
来回打了十余回合，夏侯渊与于禁抵不过吕布，只好回到镇中。
郭嘉看清形势，急忙建议：“主公，吕布急行军，后军跟不上前军，队伍过长过细。我军虽然抵不过吕布之勇，但可以绕过吕布，分兵截断后军，围而歼之，不许一个时辰，吕布必败。届时只剩吕布一人，岂能抵抗千军万马。”
曹操大喜，从之。
果然如郭嘉所料，吕布太过急忙，身后的大军根本来不及整顿迎击，队伍又细又长。
曹军分兵截断，以三倍之人围剿，吕布大军纷纷落败。
等到吕布反应过来，回头一看，只剩下一两千人，已经没有力量与曹军对抗。
此时吕布想要率军撤回下邳城时，已经晚了，曹军将吕布二千人团团围住，用长枪兵不断骚扰。
仅仅一个时辰，吕布等一行武将被生擒。
葛峄山上的刘备和赵尘见状，意识到时机已到，领着两千人偷偷下山，偃旗息鼓，避免被曹军发现，偷偷跑到下邳城西门叫门。
城楼上的陈宫警惕地看着西门前的二千人马，内心生出疑惑。
赵尘见状，大大方方地亮出刘备大军旗帜，扬言要拿下下邳城。
陈宫慌忙将东南北三门的守将全部调到了西门，企图阻止刘备和赵尘正面攻城。
可他哪里知道，这就是赵尘求之不得的。
下邳城的南面，黄盖领着五千人马正等着攻城的信号。
见南门的守城将士纷纷撤离，黄盖意识到信号来了，当即下令全力攻城。
